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株主資本主義時代の幕開け
2025年7月3日、韓国国会で『商法一部改正法律案』が通過し、韓国資本市場は新たな転換期を迎えた。
今回の改正案は長い間指摘されてきた『コリアディスカウント』問題を解決し、1400万人の個人投資者の権利を強化するための重要な措置と見なされている。これは韓国経済にポジティブな影響をもたらすと期待される。
今回の改正案は企業経営の中心を『会社の利益』から『会社とすべての株主の利益』に拡大することを目指している。
これらの変化は企業ガバナンスと経営環境全般にわたって本質的な革新をもたらすと見られる。
単なる法律の改正にとどまらず、韓国資本市場の全般的な改善に向けた強い意志が込められている。
重要な変化 1: '株主'への取締役の忠実義務
今回の
商法改正案
の最も核心的な変化は取締役の忠実義務の対象が拡大されたことである。
従来の商法では取締役の義務は『会社のために』という表現であったが、改正された法律ではこれを『会社及び株主のために』と明確に修正した。また、『総株主の利益を保護し、すべての株主に公平な待遇をしなければならない』という新たな規定が追加され、取締役の責任が特定の大株主ではなくすべての株主を対象とすることが法律上明確にされた。このような変化は取締役の役割をさらに透明にし、全ての株主の利益を考慮することに貢献する。
過去には大株主に有利な方法で会社の事業部を物理的に分割したり、小口株主の権益を損なう合併比率を算定することが頻繁に発生していた。取締役に法的責任を問うことが難しい状況であったが、今は変化が起きた。株主は取締役が会社の財務諸表に損失を与えなかった場合でも、'株主の比例的利益'が侵害されたと判断すれば、彼を相手に訴訟を起こすことができる法的根拠を備えることとなった。このような変化は小口株主の権益をさらに強化するきっかけとなるであろう。
この条項は法律が公布されると同時に効力を発揮し、すべての企業の理事会は意思決定の際に『この決定はすべての株主に公正であるか？』という質問に必ず答えなければならない重大な義務を持つこととなる。
重要な変化 2: 監査委員会の独立性強化, '合算3%ルール'
二つ目の主な変化は大株主が監査委員会委員の選任に及ぼす影響を制限する'3%ルール'の強化を含む。これは企業のガバナンスの透明性を高めることに寄与する見込みである。
過去には最大株主と特別関係者がそれぞれ3%の議決権を行使できる『個別3%ルール』の抜け穴を通じて、大株主が有利な監査委員を選任できた。このような制度はもはや有効ではない。
改正された商法は大株主の不当な影響力を排除するための措置を講じた。これからは大規模上場企業の監査委員を選任または解任する際、最大株主とその特別関係者が保有する株式の合計が3%を超える部分に対しては議決権が制限される。
この規定、すなわち'合算3%ルール'は大株主の権限を大きく制限し、小口株主や機関投資家が推薦した人物が監査委員として選出される可能性を高めることに寄与する。このような変化は企業ガバナンスの透明性を高めることが期待される。
企業の会計不正や不当な内部取引を監視するために監査委員会の独立性を強化することが重要である。これを実現するための核となる装置が整備されており、公布後1年の猶予期間を設けて施行される予定である。
重要な変化 3: 株主参加の拡大, 電子株主総会の義務化
三つ目に、株主の議決権を効果的に保障するために電子株主総会制度が本格的に施行される。これは株主がより容易に意思決定に参加できる機会を提供する。
上場企業は理事会の決議を通じて株主総会を現地とオンラインで同時に進行できるようになる。特に資産規模が大きい大規模上場企業は2027年1月1日からこの電子株主総会方式を必ず施行しなければならない。
株主民主主義がさらに発展したと見ることができる。過去には時間や場所の制約により株主総会に参加できなかった多くの小口株主や海外投資者が今やオンラインでリアルタイムで議題を確認し、質問し、投票する機会を得ることができる。
このような変化は株主総会の参加率を大きく高めると予想される。これを通じて大株主や経営陣の一方的な決定に対する抑止が可能となり、経営の透明性も一層強化されると見られる。
結論: 新しい秩序, 企業と投資者の課題
2025年の商法改正案は韓国企業の経営環境に重大な変化をもたらす重要な転換点である。
この改正案では取締役の忠実義務に株主を明確に含め、強化された3%ルール及び電子株主総会を導入し、株主の権利保護を大きく向上させる。
これらの措置は『コリアディスカウント』問題を解決するための第一歩であり、企業の透明性と信頼性を高めることに寄与することが期待される。
このような変化は企業にさまざまな新たな挑戦をもたらす。取締役の法的責任が増大し、訴訟のリスクが高まるため、M&Aや大規模投資などの戦略的決定への懸念が増している。
企業は理事会の運営方式を全面的に見直し、意思決定過程を適切に記録し、株主とのコミュニケーションをより強化する必要がある。このような内部統制システムの整備は急務である。
一方、投資者は強化された権利に基づき企業経営を厳密に監視し、長期的な企業価値の向上のために積極的に意見を述べる責任ある株主としての役割がますます重要になっている。
最近の商法改正が訴訟の乱発や経営の縮小の副作用を最小限に抑え、韓国資本市場を発展させるためには企業、投資者、政府の協力が必要である。このような共同の努力が成功する改革として位置づけられることが期待される。
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よくある質問（FAQ）
Q.2025年の商法改正案は韓国資本市場にどのような転換点をもたらしましたか？
2025年の商法改正案は株主権益の強化と企業経営の透明性の向上を目指して韓国資本市場に重要な転換点をもたらしました。
2025年7月3日国会で通過した商法改正案は長期間指摘されてきた『コリアディスカウント』問題の解決と、1400万人の個人投資者権利の強化を重点としています。今回の改正案は企業経営の中心を会社の利益からすべての株主の利益に拡張し、取締役の忠実義務の範囲を明確にし、株主参加の拡大、監査委員会の独立性強化などの根本的変化を導入しました。これにより韓国資本市場全体の透明性と信頼性を高めようとする重大な転換点が成立しました。
Q.商法改正案で取締役の忠実義務はどのように変わりましたか？
取締役の忠実義務の対象が会社だけでなくすべての株主に拡大され、株主権益が強化されました。
従来の商法は取締役の忠実義務を『会社のために』と規定していましたが、改正案ではこの部分を『会社及びすべての株主のために』と明文化しました。また、すべての株主に公平な待遇をしなければならないという条項が追加され、特定の大株主に偏った意思決定を防ぎます。取締役は今やすべての株主の利益を考慮して透明に経営活動を行う必要があり、株主は取締役の決定が公正でないと判断した場合に法的に問題を提起する権利が生まれました。
Q.監査委員会に関連する'合算3%ルール'は何であり、どのような変化をもたらしましたか？
大株主と特別関係者の議決権を合算3%超過分を制限する'合算3%ルール'が導入され、監査委員会の独立性が強化されました。
過去には最大株主及び特別関係者がそれぞれ3%ずつ議決権を行使できるため、大株主が監査委員の選任に不当な影響を及ぼすことができました。改正された商法はこれを改善し最大株主と特別関係者の株式議決権を合算して3%を超える部分に対しては議決権を制限します。これにより小口株主と機関投資家が推薦した監査委員が選任される可能性が高まり、企業ガバナンスの透明性と公平性が大幅に向上する見込みです。
Q.改正された商法で電子株主総会制度の導入の意義は何ですか？
電子株主総会は株主の議決権の行使を容易にし、参加を拡大し、経営の透明性を高めます。
今回の改正案は上場会社が現場とオンラインで同時に株主総会を開催できるように許可し、大規模上場会社は2027年から義務的に電子株主総会を施行しなければなりません。これにより時間や場所にとらわれず、国内外の小口株主もリアルタイムで議決案を確認し、質問し、投票することができ、株主民主主義が大幅に向上します。株主総会の参加率の増加は、大株主や経営陣の一方的な意思決定を抑止し、企業経営の透明性強化に寄与することが期待されます。
Q.商法改正案以降、企業と投資者はどのような課題を抱えることになりましたか？
企業は内部統制の強化とコミュニケーションの拡大に取り組み、投資者は権利行使と責任ある監視に集中する必要があります。
改正された商法により取締役の法的責任が増大し訴訟の可能性が高まる中で、企業は理事会の運営や意思決定の記録、株主とのコミュニケーションの手法を全面的に見直し、内部統制システムを体系的に強化する必要があります。同時に投資者は強化された権利に基づき企業経営を厳密に監視し、長期的な企業価値の向上のために積極的に意見を提示する株主としての役割がより重要になりました。このような変化は企業と投資者双方に新たな挑戦であり機会となり、政府と共に協力して成功した資本市場の発展を図る必要があります。
